Civ. 23/10/85 Société de Collecte des Producteurs Préval c/ Société Sogenor et autre, je t'aime

Faits:
La SCPP acquiert 34% de la Société Préval, puis conclut avec la Sogenor, actionnaire de Préval, une promesse de cession d'action portant sur 24% des actions de Préval, détenues par Sogenor, à condition que Préval souscrive à une certaine part du capital de l'ULN, société détenue par la Sogenor.
La liquidation amiable de la SCPP vient à être décidée. Un projet de concordat amiable est signé par les principaux créanciers: ULN propose de racheter ou de faire racheter à un montant global déterminé les actions de Préval détenue par la SCPP.
Le liquidateur se propose toutefois de céder ces mêmes actions à une tierce société, cette dernière subordonnant son achat à la possibilité d'acquérir en même temps les actions faisant l'objet de la promesse de vente avec la Sogenor.
Le liquidateur lève donc l'option, puis assigne la Sogenor en réalisation de la promesse.

Cour d'Appel: La levée d'option est inopérante car la condition n'est pas réalisée.

Pourvoi principal:

Pourvoi:
1° L'ULN et la Sogenor étant majoritaire dans le capital de la société Préval, l'exécution de la condition ne dépendait que d'elles.
2° Le débiteur obligé sous condition doit tout faire pour que celle-ci se réalise, la CA aurait dû vérifier si la Sogenor n'avait pas effectivement empêché la réalisation de la condition.
3° On ne pouvait conférer un caractère déterminant à cette condition, car l'intention des parties était surtout la prise de participation majoritaire par la SCPP dans Préval.
4° Dès lors qu'une évaluation doit être faite en considération d'éléments non pas acquis mais seulement prévisibles, et à partir d'une méthode non choisie à l'avance, l'objet de la condition ne peut être considéré comme déterminé ou déterminable, ce qui rend la condition impossible.

Cour de Cassation:
1° La réalisation de la condition ne dépendait pas de la Sogenor, mais bien de la Préval. De plus, la SCPP, actionnaire minoritaire de la Préval n'a rien fait pour que celle-ci souscrive au capital de l'ULN afin que la condition de la promesse de cession soit remplie.
2° La CA a usé e son pouvoir souverain d'appréciation pour estimer que la condition n'avait pas trait à une chose impossible.

Pouvoi principal rejeté

Pourvoi incident:
Concerne le caractère obligatoire ou non du projet de concordat amiable et la responsabilité du liquidateur.
Sans intérêt pour nous.

Pourvoi incident rejeté